随着新公司法的施行，中国公司的董事会制度进入一个全新的时代。而今年，也是国务院国资委在中央企业推行董事会制度试点20周年，《董事会》杂志创办20周年。

　　20年来，随着经济社会的深度转型发展，中国公司董事会制度与实践取得了举世瞩目的成就，可谓来之不易；20年来，目睹或亲历中国公司董事会制度的卓越进步，让人感怀至深。

　　由此，《董事会》杂志推出“董事会：与你同行”主题策划，邀请关心支持、奋斗其中的专家学者、公司高管等各界人士，结合上市公司治理改革与发展的主题主线、重大事件等，聚焦董事会制度建设或者实践探索，讲述自己见证或参与的难忘经历以及思考，寓情于事，以事见人。

　　本期，我们荣幸地邀请到三位资深独立董事，聚焦独董制度改革前后，与读者进行深入交流，其中两位自1995年起就担任过上市公司的独董。他们分别是：

　　被誉为“中国股改第一人”的著名经济学家，中国政法大学二级教授、博导刘纪鹏先生，他指出，制约“一股独大”是中国独董的特殊使命，为了更好地发挥独董作用，从他个人的体会来看，独董的薪酬与激励制度亟待变革；

　　著名企业研究专家周放生先生，他强调，独董的关键责任就是要在董事会当中扮演一个“质疑者”的角色；

　　刚刚荣获第十九届中国上市公司董事会“金圆桌奖”之“最具影响力独立董事”的北京国家会计学院风险管理与内部控制项目责任教授刘霄仑先生，他表示，新独董制度实施以来，影响独董履职的主要阻碍因素逐渐得到有效治理，在独董定位、勤勉义务界定、薪酬与责任不相匹配等方面存在的一些问题，仍有待通过进一步深化和细化独董制度改革来解决。

　　本文作者：北京国家会计学院风险管理与内部控制项目责任教授，上市公司独董 刘霄仑

　　前些天我接到自己任职独董公司的董秘的电话通知，说省证监局的同志通过年前的约谈，明显感受到独董制度改革后，公司在上市公司治理机制改进、内控提升以及薪酬制度改革等方面呈现出不一样的新面貌，发生了一些显而易见的重大变化，这些与我担任公司独董、审计委员会主任、薪酬考核委员会主任等职后采取的一些措施是分不开的。正好，今年也是我担任独董10周年，愿意借这个机会对过往的独董工作做一个总结和梳理，在《董事会》杂志上与大家分享。需要声明的是，我在上市公司独董队伍里并不具有代表性，不能从我的经历和事迹来推断独董队伍的普遍状况，也不能认为绝大多数独董经过努力后都能达到我的专业水准。

　　从很多方面看，我都可被界定为专业人士，不限于会计专业，还包括审计、风险管理和内控、公司治理、企业文化与合规建设等领域，我在这些领域都深耕了20年以上，在所在单位也为专业硕士和企、事业高管们讲授相关课程。我持有中国注册会计师（非执业）、美国注册舞弊审查师（CFE）等资格证书，通过了CIA(国际注册内部审计师）考试和CGA（加拿大注册会计师）考试（但都没有加入会员），是美国管理会计师协会（IMA）永久荣誉会员，也是中国会计学会会计基础理论委员会委员。在最近几年，我还代表所在单位跟一个强势部委单位打了一场官司，其间经历了漫长的业务阶段、协商环节和一、二审阶段，我们最终获胜，为所在单位挽回了声誉和经济损失。对方拥有强大的法务部门，打官司前放言“从没输过一场官司”，败诉后只能通过更改公司名称来规避声誉风险。从这个角度来说，我也自诩是大半个法律专业人士。

　　大学毕业后，我先后在普际会计公司和安达信·华强会计师事务所，从事过5年至今仍感刻骨铭心的审计和咨询服务工作，在工作中亲身感受了商业环境的变幻和企业管理的复杂，然后就到北京大学光华管理学院读了MBA,毕业答辩后的第二天就来到了国家会计学院教研中心任教，工作迄今。任职之初我先是参与、后又主持世界银行贷款支持的面向专业人士的课程开发工作，这让我有机会从一个较高的格局上审视并构建起包括企业治理、管理和评价、鉴证等在内的知识体系，深刻理解了其内在的勾稽逻辑和关联关系。

　　在国家会计学院工作期间，我参与过我国独立审计准则的制定工作，主持过全国注册会计师职业能力建设研究以及其他一些重大课题研究，主持引进、翻译和审校了近50本共2000余万字的国际一流经典管理教材。此外，还在授课和科研之余在高新技术企业和会计师事务所挂职，亲自参与运营决策，解决疑难问题。这些宝贵的工作经历拓宽了我的视野和格局，并让我构建了理论研究和具体实务工作之间的有机联系。

　　我于2002年参加了由中国证监会和清华大学联合举办的独董培训班（结业证号：京01568），之后又在2006年拜国内公司治理领域权威——南开大学李维安教授为师，攻读公司治理方向博士，开始对公司治理问题有了较为系统深入的学习和研究。结合10年来的独董任职实践，我对独董制度也有了一些粗浅的思考和理解。

　　目前我担任北京国家会计学院的风险管理与内部控制项目责任教授，并负责面向全国企业和金融业的首席风险官（CRO）的能力提升项目。这些项目曾多次入选国家级重大人才培养工程项目。我本人也于2008年被中国发展战略学研究会授予“有突出贡献中青年管理学家”称号。

　　有些朋友把我到企业任职比作“八十万禁军教头上阵杀敌”，是在做降维打击。在我看来这个比方并不太贴切，一方面何止“80万禁军”，我所在单位是2000余万会计人员的后续教育最高殿堂；另一方面，实践中的问题往往牵涉从政策到价值观再到利益的方方面面，其复杂程度是坐在书斋中难以想象的，也不会有什么标准答案，所以在处理问题时必须秉持敬畏、公正、审慎的心态。

　　2023年独董制度改革之前，独董经常被人诟病为“花瓶”，被指责既不独立又不“懂事”。应该说这种诟病不无道理，“花瓶独董”其实是独董制度改革前各方博弈的必然结果。

　　其一，从独董的产生方式来说，主要是大股东推荐，确实存在不独立的一面；其二，要想成为一名胜任的独董，需要其拥有从理论到实践层面对公司治理及管理的精深理解，现实中能够达到这么高职业要求的人员少之又少，而对那些真正具备这些能力水平的人来说，担任独董这样一个相对低薪且风险极大的工作是得不偿失的，绝非明智之举；其三，对企业大股东们来说，聘请具有一定社会知名度但对企业管理并不了解或没时间关注的人做“花瓶独董”，既不会干扰其决策，又具有对外形象展示度，因而更符合其利益；其四，对拥有一定社会地位却不自重者来说，拿取一定报酬却不用付出多少投入，好像也是一门稳赚不赔的生意，所以往往是提名自己的大股东让签什么字就签什么字，让支持什么就支持什么。

　　因此，独董制度改革之前，社会博弈的均衡点就是上市公司以较低代价聘请有一定社会知名度但无意真正参与内部管理和决策的人士作为独董，这样一来，除了公司治理的痼疾无法根治、广大中小股东的利益无法得到保护以外，貌似符合各方利益。在这种状况下，要想打破僵局，只能从影响博弈各方行为背后的驱动力因素进行分析并采取相应对策。

　　回顾自己担任独董的经历，我发现之所以有机缘担任几家上市公司独董，都是由了解我的同事、朋友推荐入围，然后经上市公司提名委员会等选任机制审查、遴选而成的，自己在担任独董之前，公司大股东一个也不认识。推荐人包括：大学同学、前独董同事、“四大”老板、开会时认识的公司高管、已离职的前董秘、已退休的前同事、微信群的群友等。我和他们之间的关系也一直是平淡如水，彼此绝无任何财务瓜葛和请客送礼行为。这几位前同事、同学和朋友都是出于对我的专业能力和人品的高度认可，在遇到提名推荐机会时就会想到我、跟我联系，让我将个人简历提交到指定邮箱。当然，我也不会向所有这些公司都投送材料，而是先根据公开资料了解一下企业情况，判断其风险状况和独董薪酬水平后再做决定。

　　所以，仅限我本人而言，由大股东提名的独董产生机制并未产生不公正影响。其中很重要的原因是，无形中存在一个“独立推荐人”机制：独立推荐人推荐——大股东认可提名——提名委员会审核通过——董事会批准。

　　如果要把这样一个无形机制显性化，独立推荐人的专业性和独立性就变得至关重要。既可以由德高望重的资深专业人士（具有正高级职称者优先）担任独立推荐人，在会计、法律、金融、本行业等专业人士群体中推荐适合的优秀人选，也可以由专业猎头公司担任推荐人。

　　独董应该清醒地了解自己的能力边界，做到高度自律，有所为，有所不为。其“为”的空间就是发挥自己专业所长，那么“不为”的禁区自然就是自己专业之外的领域。一般而言，企业创始股东以及执行董事们既然能够在激烈的市场竞争中把企业从小到大做起来，其对客户需求的把握、对市场变化的敏感度、组织生产和提供服务的执行力等方面都有丰富独到的经验。也就是说，他们更擅长“抓机会”。那么相对而言，独董就应着重于在自己的专业领域帮助企业“控风险”，这样两者可以充分发挥各自所长，形成优势互补的发展格局。如果独董在自己不熟悉或非专业的领域也随意发表意见，有可能会影响决策质量，甚至会动摇发展方向。

　　例如，A公司（为避免无谓联想和其他不利影响，我将之前任职独董的公司名称以英文字母代替）在业内领域深耕多年，取得了不错的成绩，但二级市场表现一直不太理想。我在任职后注意到，这家上市公司资金较紧张，大股东股权全部质押，同时公司开展的业务创新性较强，但市场尚不成熟，仍需要做大量的培育工作。上市公司业务与非上市公司业务相关性较强，经营场所接近，不易清晰区分。总经理和财务总监这两个关键岗位，由兄弟俩分别担任。再加上开董事会时总是感觉公司在决策等方面不是太透明，决策集权度较高，而且对独董似有防备之意，并不太欢迎独董进行深入调研。这些迹象不能不引起我的警觉。

　　这时A公司拟高价收购一家地方广播电台。我当时判断，该项收购虽有一定的业务合理性和必要性，但收购价格是否合理，因缺乏市场价格而不好判断；再者，收购地方广播电台对其全国业务的开展能有多大助益也不好说。其间公司董秘特意到我单位办公室找我，说他发现这笔收购业务有资金转移的嫌疑，并掌握了一定证据，但他怕得罪大股东所以不愿意实名举报，因我在董事会会议上敢于直言，故而愿跟我沟通此事。这就给我出了一道难题。为了保护他，也因为没有能拿得出的直接证据，我不能直接反对这项议案。最后的解决方式是，让董事会在被收购方给出的答复期限之前不做答复，从而实际上终止了此项收购。

　　这个事情引起了兄弟俩的不满，认为我没有积极推进公司发展；也引发了我的思考，我对当时的决策有所反思和质疑——我作为一名独董过度介入了公司的发展决策，从而影响了公司“抓机会”？

　　在M公司任职时，因企业性质、发展阶段和治理架构等方面存在着各种问题，这种情况下我在决策时所能倚赖的只有内审部门。但正如很多科技型企业一样，该公司的内审力量也很薄弱——当时只有一位内审人员。在我的强烈要求下，公司很快增聘了一位内审总监S女士，据说其师承名门，也有CPA证书。我对其工作给予很多指导，还向其赠送了我翻译的几本审计经典图书。

　　到年中时，公司董秘告诉我内审部门已有3人到岗，我当时感到很欣慰。年底召开审计委员会工作会议时，请S女士当面述职，但其述职时的表现极不专业，连工作职责也说不清，让其出示工作底稿，仅是复印的一些发票。在我对其工作能力表示质疑时，竟引发其极大不满，当场发飙，工作会不欢而散。财务总监后来跟我解释称，S女士是有关系推荐到公司领工资的。我表示，这种情况下S女士作为内审总监肯定是不合适的。两个月后S女士以个人原因为由提出辞职，但新的内审总监又迟迟未到岗。这样我在该公司担任一届独董届满后，就不再续任了。

　　我在L公司担任独董和审计委员会主任时，该公司的新任内审负责人是刚从财务部门抽调出来的，前任内审负责人从事内审工作5年后又回到财务部，但这5年间因没有调级考核，导致其比同年入职的财务部同事低了一个级别。我在了解这个情况后，马上跟董秘和人事负责人指出这种做法不合理，应尽快改正，而且审计部与财务部之间不应存在“旋转门”机制，内审人员应有属于自己的职业发展路径。

　　为了帮助内审负责人尽快进入角色，同时也为了让自己尽快了解L公司整体情况，我请董秘协调安排对所有高管进行了深入访谈，每人访谈时间在1～2小时；并到北京分公司做了实地考察，对十几名高管、业务条线负责人以及主要分、子公司负责人进行了访谈，内审负责人也全程参与访谈并做访谈记录。通过访谈和考察，我很快就发现了公司在文化、管理、激励措施、福利等方面存在的问题，较突出的有两个：一个是五险一金没有足额计提代缴；另一个是高管们的薪酬在行业内不具竞争力，希望能实行股权激励方案，但公司迟迟没有动作。我将访谈结果形成分析报告和建议，交给董事长和总经理。董事长后来跟我说，当时刚接到我的建议的时候，他们很不以为意，以为一个新任职的独董怎么可能比他们更了解公司情况，并认为我虽然说的都是对的，但有点小题大做，有站着说话不腰疼之嫌。但没过一年时间他就发现公司员工流动率快速上升，特别是高管和骨干辞职现象越来越多，提出的辞职理由也都跟我分析的一致。董事长执行力也是非常强，立即启动相关工作，很快就稳定了局面。

　　L公司的内审人员也处于严重短缺状态，难以完成我给他们确定的内部审计工作计划。我专门跟执行董事讨论此问题，要求增加内审人员。执行董事答复说公司都是由专业技术人员组成的，大家多少年来都是基于相互信任干起来的，如果现在突然增加内审人手，对他们的工作进行审查的话，可能会破坏这种信任感。我认为这种答复难以让人信服，于是在每年的审计委员会年度会议上，我都将内审人员不足的问题作为公司亟待解决的问题提出来，终于在我第一届任期结束前，达成了在两至三年内将内审人员人数补充到位的解决方案。我认为这里面并不存在谁胜谁负的问题，各自立场不同，有不同的认识也是很正常的，毕竟大家都是为了公司能有更好的发展，所以还是应该在协商的基础上达成共识。

　　M公司地处南国，是当地商贸行业龙头企业，也是一家家族主导的上市公司。领导者经营风格非常稳健，各项业务脚踏实地，公司文化凝聚力较强。我在任职该公司独董和审计委员会主任以后，积极了解和学习商贸企业特点，履职过程中没有发现异常情况。

　　某日我突然接到董秘电话通知，说公司工作人员疏忽，发行的可转换公司债券的付息债权登记日已过两天，仍未披露相关公告。我们讨论了由此可能导致的相关后果后，我要求尽快通知相关领导、董事和负责人员，并积极采取各项补救措施。很快公司就收到了深交所的问询函，监管部门在了解相关情况后，传出话来要对所有的董监高人员发警示函。我通过董秘反映了不同意见，理由是我作为独董已经尽到勤勉尽责义务，表现为认真出席董事会会议并审议各种事项，也跟公司外部审计师沟通了解到公司内部控制情况无重大缺陷。现在出现延迟发布公告的状况，并不是由独董决策失误或不勤勉履职导致的，而且我在发现问题后第一时间要求公司采取补救措施等，这些都证明我做到了勤勉尽责。深交所工作人员也认真听取了我的意见，最终在处理意见中只批评了直接当事人及其领导。

　　经此事后，我感觉公司董办团队在工作专业度和勤勉程度上存在较大改进空间，直接将独立董事置于很大的履职风险之中。再加上公司所在地距离我常住地实在太远，每次开会都舟车劳顿，经考虑后，我决定辞去该公司独董及审计委员会主任职位。

　　虽然已辞职，但该公司每次开年会时都会邀请我参加，因为董事长对我的专业能力还很认可，给他留下深刻印象的是，我第一次参加董事会会议时，拿着公司刚编制好的财务报表就分析指出了在哪些运营环节可能存在问题。我后来参加了一次年会活动，跟独董们聊，他们说我辞职很及时，因为不久后还是因为工作人员的专业度和勤勉度不足，导致公司出现了非常严重的信息披露错误，包括独董在内的所有董监高人员都受到了警告。

　　C公司是国内名列前茅的金融科技公司。有缘担任其独董是因为控股股东找到我在“四大”时的前老板，让他推荐一个专业水平高的人担任内审总监或独董，前老板就推荐了我。C公司的治理结构比较理想，大股东是收购方，不参与经营，经营团队都是软件工程师出身，一路打拼出来，非常不易，但对于企业管理，还是工程师思维，并不太重视。

　　任职该公司独董和审计委员会主任后，我通过阅读财务报表、对财务部调研和与外部审计沟通，很快就发现了公司在财务信息披露方面存在的重大问题，就是财务报表中没有“存货”一项，所有发生的费用全部计入当年损益表。但实际上，到年底时还是有不少的项目处于未完工状态。我认为这样的财务处理不能真实反映企业的财务状况，低估了资产而高估了费用，最后净利润也被低估。这也反映了公司的项目管理比较粗放、水平低下，无法区分项目管理质量的优劣，对于超期未完工的项目也无法区分到底是什么原因导致的，进而无法采取有针对性的改进措施。因此我建议要修改公司的项目成本核算方法，对于期末未完工项目要反映其价值。

　　但这个提议遭到各方的一致反对。执行董事说他们之前专门就项目管理和核算方法找过咨询公司，改进方案也试行过两年，但最终还是觉得不可行，又退回原管理办法；董事长则跟我说，同行业主要竞争对手都是不核算期末未完工项目成本的，而且证券公司分析员也曾跟他说过，之所以看好公司，就是因为公司财务核算很谨慎，利润很扎实；而在与执行外审的事务所开年审工作沟通会时，签字会计师也是不愿修改现行的成本核算方法，声称这样处理是符合谨慎原则的。我也很不理解他们身为专业人士为何如此刚愎自用，就明确告诉他们，在国际会计准则理事会（IASB）发布的新概念框架中，将相关性和如实反映作为两个基本质量特征，另外还有可比性、可验证性、及时性和可理解性四个提升性质量特征，而谨慎性并不在其中，因此谨慎性是一个过时的说法了，而且现在的问题是连如实反映都没有做到。该所的主管合伙人沉吟良久，最后表态说：“刘老师说的是对的。”

　　为了验证我的修改意见可行，我又让董秘安排跟公司几位项目团队的基层经理当面讨论项目管理颗粒度问题，明确了虽然可能同时实施几个服务于不同客户的项目，但在项目经理层面是能够掌握各个项目的完成状况和超时原因的，所以在改变项目成本核算方法后，配合项目工时报告等工具，也能够在如实反映的基础上，实现项目管理水平的提升。

　　我并不愿意在董事会会议上直接对公司的财务核算提出否定意见，因为这样做的话影响面众多，后果也非常重大，对广大中小股东也会有较大冲击，所以还是尽量寻求一个稳妥的解决方案。于是，我跟大股东代表H先生取得联系，跟他解释了我和管理层的分歧到底在哪里。当我把原委解释清楚后，H先生也认同我的判断和分析，之后便由他来做管理层的工作，最后决定借新金融工具准则实施之际，全面改革企业会计核算方法，从而平稳、彻底地解决了会计核算不实的问题。

　　D公司是一家借壳上市的企业，主营业务包括康养、医院经营、医疗高科技设备生产等。应我和其他独董要求，公司董办先后两次组织独董对公司旗下的某医院以及高科技医疗设备代工厂进行实地考察。

　　围绕公司战略的制定，我们在董事会会议上进行了深入的分析和探讨，初步确立了“一体两翼”的发展战略格局。但是对于高科技医疗设备生产和医院经营管理的“两翼”，如何才能围绕康养事业的“一体”，实现深度融合发展，还需要继续摸索和探讨。另外，由于D公司控股股东所在集团对公司业务进行了紧密控制，所有重大决策事项都需要事先在集团公司经营会上进行分析和论证，导致上市公司董事会决策时没有附上基础资料。对此我在董事会会议上明确表达了不同意见，要求补齐缺失的基础资料后再提交董事会决策。此后，董事会决策所需的信息质量有了根本改观。

　　另一个作为独董，我为公司战略调整发挥建言献策作用的例子，是在2023年初Y公司的董事会会议上。当时新冠病毒感染调整为“乙类乙管”，管理层对发展前景非常乐观，准备招兵买马大干一场。我则结合当时的国内外形势分析认为，公司内外部的整体不确定性急剧扩大，前景并不容乐观，在这种形势下应该采取谨慎态度，避免盲目扩张。我建议董事会开展进一步的踏实调研，深入了解国际环境下的相关对标企业状况，同时要做好压力测试，确保公司在各种可能的不利环境下都有充足的流动资金支持。董事会按照我的要求开展了认真的调研和测试，最后认同我的分析判断，对2023年制定了保守发展策略，对各项考核指标也都进行了相应压缩调整。到了7月、8月时整体形势就相对比较明朗了，各项发展都跟我年初的判断一致。公司成功避免了业务波动，更避免了盲目扩张之后可能带来的费用损失和冗员遣散等麻烦。与此形成鲜明对照的是另一家我新入职独董的Z公司，由于董事会在年初时对形势判断过于乐观，作出了扩张产能的决策，上马新的生产线，并扩充员工队伍，结果2023年整体形势并不如愿，到了年底不得不停掉生产线，遣散员工，注销积压库存，造成了数亿元的经营损失。

　　以上分享的几个例子，是在独董制度改革之前，我作为独董和审计委员会主任履职的一些经历和体会。我个人的整体感受是，独董制度改革之前，独董的履职完全依赖独董个人的主动精神和勤勉程度。上市公司大多会配合独董提出的相关要求，但相对比较被动，基本上不会主动要求独董通过发挥专业优势帮助企业提升管理水平，更不会主动欢迎独董对经营情况进行监督，董事会为独董履职的配套平台和机制也大都没有建立起来。另外，企业之间的差异也非常大，整体呈现出参差不齐的状况。

　　2021年11月，我国首单特别代表人诉讼案件一审判决出炉，康美药业被判向52037名投资者赔偿投资损失约24.59亿元，涉案独董承担10%连带责任。相当多的独董开始意识到履职风险远大于收益，从而掀起一阵离职潮。应该说，康美药业案对独董而言起到了敲山震虎的作用。

　　2023年4月14日《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》印发，启动上市公司独董制度改革，提出了明确独董职责定位、优化履职方式、强化任职管理、改善选任制度等八个方面的改革任务。2023年8月1日，中国证监会公布《上市公司独立董事管理办法》，将从当年9月4日起施行。

　　自2023年9月任职S公司独董以来，经过对公司整体情况的深入了解，我摸清了S公司的基本情况和存在的主要问题。同时，我通过对独董新规的认真学习，领会和掌握了新规对独董履职的勤勉尽责要求，结合自己在董事会的任职，重点开展了以下工作：

　　作为公司的审计委员会主席，推动公司内控体系建设落实落地，为全体董监高讲授内控和内审相关知识，提升管理层的风险管理和内控意识，促进了内控体系的改进，推进了内审岗位的充实。

　　推动公司年度审计工作的顺利开展，组织审计委员会与外审队伍多次开展现场会议，讨论完善审计计划，指导内外部审计的协调和配合，针对财务部门提出的疑难问题提供专业指导，对于外审提出的审计发现进行充分沟通，促进公司生成真实、准确、完整的财务信息。

　　作为公司的薪酬和考核委员会主席，pg电子平台推动公司薪酬制度的完善和考核制度的切实执行。对于高管层提出的因业绩不理想中高层管理人员年度奖全部不予发放的年终分配方案，明确要求相关人员与中高层管理人员进行充分沟通，并组织现场会对方案利弊进行充分分析论证，积极推动落实针对中高层管理人员的考核制度。经过与公司负责人的多轮深入交流，最终改变了年终奖“一刀切”的原分配方案，切实保护了员工的劳动权益，避免了违规现象的发生，也鼓舞了广大干部队伍的士气，为2024年凝心聚力再创辉煌奠定了扎实基础。

　　对于注意到的公司问题，积极、及时与公司其他独董和外部董事充分交换专业意见，促进实现共同勤勉履职，为公司提供专业建议和指导。

　　2023年10月，我在任职独董的单位的支持下，参加了上交所在重庆组织的上市公司独董后续教育培训，此次培训主要学习2023年9月开始正式实施的新独董制度（《上市公司独立董事管理办法》）的相关要求。通过学习，我欣喜地发现独董制度已从“飘浮”状态发展到了“落地扎根”的状态，独董的定位和发展方向都得以明确，影响独董履职的主要阻碍因素也得以被关注并逐渐得到有效治理。同时，新制度对独董的履职内容和态度、作用等也提出了明确的期望和要求。应该说，中国上市公司独董制度从此步入正轨。

　　在学习过程中我也发现，由于改革后的独董制度尚待进一步深化和细化，包括来自监管机构的授课老师以及参加学习的独董们，对一些具体问题仍有疑虑，难以形成共识。在小组学习讨论中，我也提出了一些感到困惑的问题供大家一起思考，并以小组讨论意见的形式上报培训班，现摘录如下：

　　目前独董的定位仍存在不清晰和不明确之处，对于其如何发挥作用、作用发挥到何种程度都没有明确具体规定和要求，只是通过具体处罚案例让独董自己揣摩体会，这样就有将监管责任和相应风险向独董身上转移之嫌。

　　独董在上市公司内既不是“党代表”，也不是“卧底”或“密探”，而是治理层成员，其发挥作用是建立在企业公司治理机制完备有效、管理控制系统和风险管理系统运行有效的前提和基础上，通过独立身份和自己的专业水准来赢得其他董监高人士的认可和信任，参与治理决策，其专业意见也仅能做到合理，而不可能绝对正确，所以也不宜以决策事项的后果来倒追独董的责任。相关部门应该发布独董履职手册，明确独董应做何事，不应做何事。

　　在定位明确后，如何界定独董的勤勉义务就变得十分必要。这种界定无法通过穷举具体情境的方式来实现，而必须有明确的、可以作为评判依据的具体内涵，否则也会存在将监管责任和相应风险向独董身上转移之嫌；独董由于处于弱势地位，对这种责任和风险的转移是无力抗拒的，进而难以承受其重，损害独董事业的健康发展。

　　独董管理办法中对于独董勤勉的一个重要判断标志是“投反对票或者弃权票”，这种判断依据是极其不合理的。如果独董到了投票阶段才投弃权票或反对票的话，一是会对上市公司二级市场表现造成巨大负面影响，从而损害所有股东利益；二是表明独董对于议案的事前审查工作没有做到位。所以，勤勉、称职的独董应该将问题议案消灭在上董事会之前，这样才能最大程度地保护公司和股东利益。投反对票或弃权票应是底线，而非第一选择。

　　独董管理办法对独董履职方面的需求只讲义务，未明确独董在监督企业经营过程中的职权。没有调查手段和权力，就要求独董对企业的经营管理承担监督责任，有强人所难之嫌。

　　独董薪酬与责任不相匹配，薪酬应按责任划分。根据责权利匹配原则，要么内外部董事承担同等责任，独董薪酬与内部执行董事看齐，要么考虑到独董在履职过程中面临的信息封锁以及履职条件较内部执行董事差，对独董责任予以部分豁免。不能让独董承担与执行董事同等的责任，却拿微薄的薪酬。另外，即使在独董内部，担任审计委员会主席的会计专业人士所承担的专业责任也是显著大于其他独董的，也应在薪酬上有所体现。以上这些都应有明确的规定，不应只用“共同而有区分的责任”这种含糊表述加以掩盖和掩饰。

　　上市公司薪酬制度设计不足。上市公司情况千差万别，普遍的现象是，经营状况较差的公司往往内部矛盾突出，关系错综复杂，在这样的公司担任独董，对其素质能力要求可能要更高。但现实是，越是在这样的公司，独董薪酬往往越低，普遍面临着薪酬低、风险大的困境，公司要么招不到独董，要么只能招到履职经验不足的新手独董。对这种情况应以市场手段予以解决。

　　独董管理办法明确了独董中要有会计专业人士，但没有明确要求有其他专业人士，如法律、证券、所属行业战略专家。实践中，这四个方面或领域的专家对审议议案合理性来说是缺一不可的。特别是独董委员会设立后，有了一个更好的独董交流沟通的平台，因此更有利于对独董专业构成作出明确要求。

　　独董管理办法中提到要建独董信息库，以便上市公司选择独董候选人。建立独董信息库有其必要性，但由谁建立和管理，以及如何使用，用或不用，如何更好发挥作用，这些问题都需要统筹慎重考虑，以免扩大权力部门寻租空间。

　　随着ESG以及可持续发展理念的不断深化和被公众接受，上市公司独董的角色定位也应与时俱进，“保护公司利益特别是中小股东利益”的定位也亟待改进和升华。2019年美国181位顶级公司CEO在商业圆桌会议上签署的《公司宗旨宣言书》中，已明确将公司股东利益置于其他利益相关者利益之后考虑，这正在国际上形成共识。

　　就在52岁生日之际，我又接到被任命为中国重汽（香港）股份有限公司独董的消息。在正式履职前，我还接受了香港律师提供的正式培训。通过对培训所附材料的学习，我发现香港证券监管机构对于独董的独立性、专业水平以及履职要求都有非常明细的规定，值得内地监管机构学习借鉴。

　　事实上，我国监管机构在独董制度改革后已经有了很多创新发展。例如，近日我接到某证监局监管专员的通知，要求在独董履职报告中明确具体履职内容，这样在公布后，广大中小股东对我的履职尽责情况就有所了解、便于评判。监管专员则可以要求上市公司提供相关佐证信息，来评判履职报告的真实性，还可以根据相应打分标准对我的履职情况进行打分。相关部门能够对得分高的独董进行表彰和奖励，未来可以把得分情况与独董薪酬结合起来，这样就可以更好地激励独董勤勉履职。